Oberlandesgericht Frankfurt/Main Urteil vom 15.02.2011 – 5 U 30/10 Schlagworte/Normen: § 114 AktG Leitsätze: Zahlungen des Vorstandes an ein Aufsichtsratsmitglied für…

(vdaa)  Oberlandesgericht Frankfurt/Main

Urteil vom 15.02.2011 – 5 U 30/10

Schlagworte/Normen:
§ 114 AktG

Leitsätze:

Zahlungen des Vorstandes an ein Aufsichtsratsmitglied für Dienstverpflichtungen außerhalb seiner Tätigkeit als Aufsichtsrat sind nur dann erlaubt, wenn der Gesamtaufsichtsrat vorher zustimmt. Die nachträgliche Genehmigung des Gesamtaufsichtsrates ändert an der Pflichtwidrigkeit der Zahlungen nichts.

Siehe:

http://www.lareda.hessenrecht.hessen.de/jportal/portal/t/11ky/page/bslaredaprod.psml?doc.hl=1&doc.id=KORE204912011%3Ajuris-r03&documentnumber=1&numberofresults=1706&showdoccase=1&doc.part=L&paramfromHL=true#focuspoint

Volltext OLG-PE:
Oberlandesgericht Frankfurt am Main bestätigt Nichtigkeit von Entlastungsbeschlüssen von Vorstand und Aufsichtsrat der Fresenius SE durch die Hauptversammlung 2009

Mit Urteil vom 15.2.2011 hat das Oberlandesgericht die Berufung der Fresenius SE gegen ein Urteil des Landgerichts zurückgewiesen, mit dem die Entlastung ihres Vorstands und Aufsichtsrates durch die Hauptversammlung 2009 für nichtig erklärt worden war.

Vorausgegangen waren die Klagen zweier Aktionäre der Fresenius SE, die sich u.a. gegen die Entlastung des Vorstands und Aufsichtsrates richteten. Gestützt wurden diese Klagen insoweit auf den Vortrag, dass der Vorstand Mandatsverträge an eine überörtliche Rechtsanwaltskanzlei vergeben hatte, von der ein Anwaltspartner gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrates von Fresenius war. Die Einzelmandate wurden dabei erst nach Bezahlung der Honorare, die eine erhebliche Höhe erreichten, dem Gesamtaufsichtsrat zur Genehmigung vorgelegt und nachträglich genehmigt.

In seiner Entscheidung führt der für die Berufung zuständige 5. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main im Einklang mit der Vorinstanz aus, dass diese Praxis nicht mit dem Aktiengesetz vereinbar sei. Um eine unsachgemäße Beeinflussung einzelner Aufsichtsratsmitglieder durch den Vorstand zu verhindern, also eine Abhängigkeit des überwachenden Organs vom überwachten Organ zu unterbinden, bestimme § 114 Abs. 1 Aktiengesetz, dass Zahlungen des Vorstandes an ein Aufsichtsratsmitglied für Dienstverpflichtungen außerhalb seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat nur dann erlaubt sind, wenn der Gesamtaufsichtsrat vorher zustimmt. Dies sei hier nicht erfolgt. Dass der Aufsichtsrat alle Zahlungen des Jahres 2008 nachträglich genehmigt habe, lasse die Pflichtwidrigkeit der Zahlungen nachträglich nicht entfallen. Selbst wenn die Genehmigung selbst auf den Zeitpunkt der Vornahme der Zahlungen zurückwirke, lasse dies eine in der Vergangenheit bereits entstandene Abhängigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds, die bereits zu Beeinflussungen geführt haben könne, nachträglich nicht wieder entfallen.

Die Entscheidung ist noch nicht rechtskräftig, da sie mit der Nichtzulassungsbeschwerde beim BGH angegriffen werden kann.

Oberlandesgericht Frankfurt am Main, Urteil vom 15.2.2011, Aktenzeichen 5 U 30/10
(vorausgehend Landgericht Frankfurt am Main, Urteil vom 2.2.2010, Aktenzeichen 3/5 O 178/09)

Siehe:

http://www.olg-frankfurt.justiz.hessen.de/irj/OLG_Frankfurt_am_Main_Internet?rid=HMdJ_15/OLG_Frankfurt_am_Main_Internet/sub/6dc/6dc70f0b-3139-2e21-f012-f31e2389e481,,,11111111-2222-3333-4444-100000005003%26overview=true.htm

Informationen:

  • Veröffentlicht: 15.03.2011