1. Eine Sat­zungs­be­stim­mung, nach der die Ein­zie­hung eines GmbH-Gesell­schafts­an­teils, der maß­geb­lich im Hin­blick auf die part­ner­schaft­li­che Mit­ar­beit des Gesell­schaf­ters in der Gesell­schaft (hier: einer Unter­neh­mens­be­ra­tungs­ge­sell­schaft) ein­ge­räumt wur­de, an die Been­di­gung der Mit­ar­beit geknüpft ist, ist grund­sätz­lich wirk­sam (ver­glei­che BGH vom 19. Sep­tem­ber 2005, II ZR 342/03).

2. Eine Sat­zungs­be­stim­mung, wonach im Fal­le eines Streits über die Wirk­sam­keit der Kün­di­gung des Ver­trags­ver­hält­nis­ses zwi­schen dem Gesell­schaf­ter und der Gesell­schaft die wirk­sa­me Been­di­gung fin­giert wird und eine Ein­zie­hung des Geschäfts­an­teils durch Gesell­schafts­be­schluss des­halb gerecht­fer­tigt ist, ist unwirk­sam. Die Mög­lich­keit will­kür­li­cher Ein­zie­hung begrün­det die Sit­ten­wid­rig­keit der Klau­sel.

3. Ein Gesell­schaf­ter, des­sen Anteil durch Gesell­schafts­be­schluss ein­ge­zo­gen wur­de, kann sich jedoch im Fal­le fak­ti­scher Been­di­gung der Part­ner­schaft nach Treu und Glau­ben dann nicht mehr auf eine unge­klär­te Been­di­gung des Ver­trags­ver­hält­nis­ses beru­fen, wenn nach den Umstän­den des Fal­les nicht mehr zu erwar­ten ist, dass der Gesell­schaf­ter die tat­säch­li­che Mit­ar­beit als Part­ner wie­der auf­nimmt.

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