(Stuttgart) Grundsätzlich kann eine Kapitalgesellschaft in ihrer Privatautonomie nur in dem Umfang beschränkt werden, in welchem eine unsachliche Diskriminierung in Betracht kommt. Dies ist nicht der Fall, wenn die Gesellschaft für ihre Geschäftsführer ein Höchstalter von 70 Jahren ansetzt.
Darauf verweist der Stuttgarter Fachanwalt für Arbeitsrecht Michael Henn, Präsident des VDAA – Verband deutscher ArbeitsrechtsAnwälte e. V. mit Sitz in Stuttgart unter Hinweis auf die Mitteilung des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main (OLG) vom 16.02.2026 zu seinem Urteil vom 25.07.2024, Az. 26 U 1/24, welches nunmehr rechtskräftig ist, da der BGH die Nichtzulassungsbeschwerde der Beteiligten gegen das Urteil mit Beschluss vom 26.11.2025, Az. II ZR 98/24 zurückgewiesen hat.
- Sachverhalt:
Die Kläger sind kraft Erbfolge bzw. Schenkung Gesellschafter einer 1980 von zwei Brüdern gegründeten Unternehmensgruppe. Sie wenden sich u.a. gegen einen Gesellschaftsbeschluss aus dem Jahr 2022, der eine Altersgrenze für das Amt eines Geschäftsführers mit Beendigung des 70. Lebensjahres einführte. Der 1980 geschlossene Grundsatzvertrag bestimme – ihrer Meinung nach – ein Recht auf geschäftsführende Tätigkeit auf Lebenszeit.
- Entscheidung:
Das Landgericht hatte die Klage abgewiesen. Die hiergegen eingelegte Berufung hatte auch vor dem zuständigen 26. Zivilsenat des OLG keinen Erfolg. Der Beschluss über die Altersgrenze für Geschäftsführer sei nicht zu beanstanden, führte der Senat aus.
Der Beschluss verstoße weder gegen den Gleichbehandlungsgrundsatz noch gegen Vorschriften des AGG. Der Grundsatz der Gleichbehandlung im Gesellschaftsrecht verbiete lediglich eine willkürliche, sachlich nicht gerechtfertigte unterschiedliche Behandlung der Gesellschafter. Zwar habe den Gründungsgesellschaftern ein unentziehbares und zeitlich unbegrenztes Sonderrecht zugestanden. Dass dieses Recht nicht sämtlichen später durch Erbschaft oder Schenkung hinzugetretenen und noch hinzutretenden Gesellschaftern zugestanden werde, verletze jedoch nicht den Gleichbehandlungsgrundsatz. Der Gleichbehandlungsgrundsatz verlange nur, dass gleiche Sachverhalte gleichbehandelt würden. Er erfordere jedoch nicht, dass die ursprünglich für die Gründungsgesellschafter begründeten Sonderrechte zukünftig unbegrenzt fortbestehen würden.
Der Beschluss verstoße auch nicht gegen die Regelungen des AGG. Zwar sei der Anwendungsbereich eröffnet, da die Beendigung einer Organstellung mit dem Erreichen einer Altersgrenze verbunden werde. „Es unterliegt jedoch keinem Zweifel, dass eine Altersgrenze über 70 Jahren schon mit Blick auf § 10 S. 3 Nr. 5 AGG (Beendigung ohne Kündigung zum Zeitpunkt, zu dem der Beschäftigte einer Rente wegen Alters beantragen kann) zulässig ist“, führte der Senat weiter aus. Die Privatautonomie der Kapitalgesellschaft könne durch das AGG nur in dem Umfang beschränkt werden, in welchem eine unsachliche Diskriminierung in Betracht komme. Dies sei jedenfalls dann nicht der Fall, wenn die Gesellschaft für ihre Geschäftsführer ein Höchstalter ansetze, welches noch oberhalb der gesetzlichen Altersgrenze im Sozialversicherungsbereich liege.
Gegen eine unsachliche Diskriminierung spreche auch, dass sämtliche Gesellschafter als amtierender oder potentielle Geschäftsführer gleichermaßen von der Satzungsänderung betroffen sen. Es handele sich damit erkennbar um eine generelle Entscheidung über die Altersstruktur der Beklagten, konkret eine Verjüngung spiegelbildlich zu dem im Familienunternehmen bereits im Januar 2014 eingeleiteten Generationswechsel.
Henn empfahl, die Entscheidung zu beachten und in Zweifelsfällen rechtlichen Rat einzuholen, wobei er u. a. dazu auch auf den VDAA-Verband deutscher ArbeitsrechtsAnwälte e. V. – www.vdaa.de – verwies.
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